Blog van Frédérique Six, PITpartner

Integriteit is belangrijk en wordt steeds belangrijker. Als raad van commissarissen of toezicht moet je op een aantal momenten een oordeel vormen over de integriteit van de bestuurder. Dit doe je vooral vanuit de werkgeversrol. Het eerste belangrijke moment is bij het (her)benoemen van de bestuurder; het tweede kan zich voordoen bij incidenten of beschuldigingen.

Wat is integriteit?

Er bestaan veel verschillende definities van integriteit. Integriteit wordt vaak gezien “als overeenkomstigheid met geldende morele waarden, normen en regels. Integriteit staat dus voor wat moreel door de beugel kan, voor wat deugt, redenerend vanuit de morele normen en waarden (en daarvan afgeleide regels) die voor het onderwerp dat de maat genomen wordt, geldt” (oratie Huberts, 2005, p.9). Het gaat dus om de aanvaardbaarheid van de morele normen en waarden die het gedrag van de bestuurder sturen. Maar het is ook belangrijk of de bestuurder consistent handelt en in lijn met die normen en waarden. Doet ie wat ie zegt? Mogelijke integriteitsrisico’s zijn bijvoorbeeld fraude, corruptie, zelfverrijking, (schijn van) belangenverstrengeling of intimidatie.

Een integriteitsoordeel is wat anders dan je persoonlijke morele oordeel over het handelen van een persoon. Het normenkader voor de toetsing van de integriteit is niet dat van jou persoonlijk maar de algemeen geldende normen en waarden voor de gemeenschap waarin je je bevindt. Hoe bepaal je die algemeen geldende normen en waarden? En hoe ga je om met verschillende meningen over wat die normen en waarden zouden moeten zijn?

Drie categorieën van criteria

Ik onderscheid drie soorten normenkaders van formeel en daardoor relatief hard, naar informeel en zonder duidelijke sancties: 1) wetten; 2) codes binnen sector, branche, beroepsgroep of organisatie; en 3) informele morele normen en waarden.

Wetten

Bij de benoeming van een bestuurder kan de RvC/RvT als werkgever navraag doen naar veroordelingen of zaken die nu voor de rechter spelen. Voor de financiële sector en beursgenoteerde bedrijven doen AFM en DNB steeds uitgebreidere achtergrondchecks.

Na een incident of beschuldiging kan bij het vermoeden van het overtreden van wetten aangifte gedaan worden bij politie/justitie en kan via het strafrecht de rechter het oordeel vellen of sprake is van wetsovertreding. Het is aan de interne toezichthouder om te bepalen wat hangende het onderzoek met de bestuurder gebeurt. Dit zal mede afhangen van het oordeel dat wordt geveld op basis van de andere categorieën van criteria. Schors je de bestuurder hangende het onderzoek, of laat je haar doorwerken (onschuldig tot schuld is bewezen) of ontsla je hem op staande voet?

Codes

Bij de benoeming van een bestuurder kan de werkgever  nagaan of de persoon in andere functies codes heeft gebroken van de sector, branche, beroepsgroep of organisatie, en of hij/zij daarvoor gesanctioneerd is. Dit kan moeilijk zijn omdat deze zaken niet altijd openbaar zijn. Goed de referenties bevragen is vooralsnog het enige dat mogelijk is, en steeds vaker kan internet informatie opleveren. Hoe goed checkt jouw RvC/RvT de referenties? Hoe reageer jij zelf op verzoeken om referent te zijn voor een bestuurder? Hoe open ben jij bij een referentgesprek?

Bij een incident kan de toezichthouder vanuit haar werkgeversrol zelf onderzoek doen en een oordeel vellen, maar vaak zal het onderzoek uitbesteed worden aan externe experts. En soms zal ook een oordeel gevraagd worden van externe experts, maar de toezichthouder zal vanuit de werkgeversrol een beslissing moeten nemen over de personele consequenties. Welke ervaring heb jij met deze situaties? Welke dilemma’s kom je tegen?

Informele normen en waarden

Dit is een moeilijk hard te maken categorie, maar daarom niet minder belangrijk.

Bij de benoeming is het goed als de leden van de benoemingscommissie de kandidaat goed doorvragen over zijn of haar morele kompas en een aantal morele dilemma’s voorleggen om zicht te krijgen op de morele oordeelsvorming van de kandidaat. Ook hier zijn externe experts voor, maar het is ook belangrijk dat de toezichthouder hier zelf bij betrokken is. Doet jouw RvC/RvT dit bij nieuwe benoemingen?

Bij een incident is dit een categorie waar het moeilijk is om een eventuele sanctie op te baseren, en daarom is het belangrijk om bij benoeming maar ook gedurende beoordelingsgesprekken regelmatig te praten over de verwachtingen ten aanzien van integriteit. Van een bestuurder van een maatschappelijke organisatie mag verwacht worden dat zij/hij ook gevoel heeft voor de informele morele normen en waarden van de verschillende stakeholders en maatschappelijke verwachtingen. Tegelijkertijd hebben sommige bestuurders daar juist erg veel moeite mee, omdat zij in hun eigen morele bubbel lijken te leven. En het is ook belangrijk dat de leden van de raad van commissarissen of toezichthouders niet in diezelfde morele bubbel zitten, maar collectief voldoende voeling met alle stakeholders hebben, de blinde vlekken kunnen compenseren. Staat integriteit op de agenda bij de jaarlijkse beoordelingsgesprekken met de bestuurder(s)?

Een recent voorbeeld van het belang van deze categorie komt uit het rapport van de Commissie Halsema over Amarantis (Niet onwettig, wel onwenselijk, 2013). De bestuurders hadden niet onwettig gehandeld (categorie 1), hadden geen organisatie- of sectorcodes overtreden (categorie 2) maar hadden wel in strijd met de informele normen en waarden gehandeld (categorie 3). Een ouder voorbeeld binnen het bedrijfsleven is de ophef die ontstond in 2003 over het beloningspakket van de nieuwe topman van Ahold, Anders Moberg. Ook daar gold dat het wettig was (categorie 1), sector- of andere codes het niet verboden (categorie 2), maar de maatschappelijke onrust (categorie 3) was zo groot dat het bedrijf besloot het pakket aan te passen.

Vooral waar het gaat om categorie 2 en 3 normen en waarden moet de toezichthouder de morele moed hebben om het ‘lastige gesprek’ met de bestuurder aan te gaan (cf Commissie Halsema, 2013). Wat is jouw ervaring binnen jouw raad om dit ook daadwerkelijk te doen?

Wil je meer leren over integriteit en de rol van de toezichthouder, kom dan naar de PIT workshop Vertrouwen en integriteit op 16 mei as door prof Muel Kaptein en dr Frédérique Six.

Voor uitgebreid artikel over dit model zie Six, de Bakker en Huberts (2007) Judging a corporate leader’s integrity.